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企業管治

本公司致力維持高水平之企業管治常規。董事會認為良好之企業管治能提高股東之利益。

企業管治原則及本公司之常規

A. 董事

A.1. 董事會

發行人應以一個行之有效的董事會為首;董事會應負有領導及監控發行人的責任,並應集體負責統管並監督發行人事務以促使發行人成功。董事應該客觀行事,所作決策須符合發行人利益。

董事會會議於每季定期舉行。此外,特別董事會會議將於有需要時舉行。二零一五年股東大會及董事會會議中個別董事之出席情況如下:


    股東大會 董事會會議
會議次數   1 4
       
執行董事      
顏禧強先生 (主席) 1/1 4/4
顏寶鈴女士, BBS, JP (副主席兼董事總經理) 1/1 3/4
James S. Patterson先生   0/1 1/4
顧青瑗女士 (營運總監) 1/1 4/4
顏肇翰先生 (於二零一五年十二月二十一日獲委任) 0/0 0/0
       
非執行董事      
顏肇臻先生   1/1 3/4
       
獨立非執行董事      
梁樹賢先生   1/1 4/4
劉鐵成先生, JP   0/1 4/4
吳君棟先生   0/1 3/4

董事會定期會議議程之事項,經諮詢董事後釐定。

召開董事會定期會議之日期至少在14日前安排並發出通知,以讓全體董事皆有機會騰空出席。至於所有其他董事會會議,則會發出合理通知召開。

所有董事均可獲公司秘書提供意見及服務,確保能夠遵守董事會程序及所有適用規則及規例。

董事會、審核委員會及薪酬委員會之會議記錄均由公司秘書備存。董事發出合理通知後,均可於合理時間內查閱有關會議記錄。

董事會及董事委員會之會議記錄,乃對各董事會及委員會所考慮事項及達致之決定作足夠詳細之記錄,其中包括董事提出之任何問題或表達之反對意見。董事會會議記錄初稿及最後定稿均會送呈全體董事,分別供董事發表意見及作記錄之用。

董事會可議決為董事提供個別獨立專業意見,以協助董事履行其對本公司之責任,費用概由本公司負責。

A.2. 主席及行政總裁

每家發行人在經營管理上皆有兩大方面 - 董事會的經營管理和發行人業務的日常管理。在董事會層面,這兩者之間必須清楚區分,以確保權力和授權分布均衡,不致權力僅集中於一位人士。

守則條文第A.2.1條訂明主席與行政總裁的角色應有區分,並不應由一人同時兼任。

顏禧強先生為本公司主席。顏先生負責監督本集團之製造設施之管理,並同時領導董事會。彼確保董事會能夠有效地運作及履行職責,並及時就所有重要及適當事宜進行討論。顏先生亦負責確保已妥善告知全體董事有關董事會會議上討論之事宜,同時確保全體董事及時收到足夠及完備可靠之資料。顏先生為顏寶鈴女士, BBS, JP之丈夫。

顏寶鈴女士, BBS, JP為本公司副主席兼董事總經理,彼負責本集團製造業務之市場推廣活動。顏女士為顏禧強先生之妻子。

董事會認為董事會內之權責已足夠分立,足以確保權力及授權取得平衡。

A.3. 董事會組成

董事會應根據發行人業務而具備適當所需技巧和經驗。董事會應確保其組成人員的變動不會帶來不適當的干擾。董事會中執行董事與非執行董事(包括獨立非執行董事)的組合應該保持均衡,以使董事會上有強大的獨立元素,能夠有效地作出獨立判斷。非執行董事應有足夠才幹和人數,以使其意見具有影響力。

董事會包括五名執行董事,分別為顏禧強先生、顏寶鈴女士, BBS, JP、James S. Patterson先生、顧青瑗女士及顏肇翰先生;一名非執行董事顏肇臻先生,以及三名獨立非執行董事,分別為梁樹賢先生、劉鐵成先生, JP及吳君棟先生。在所有披露本公司董事姓名之公司通訊中,董事已按本身職務之類別,明確劃分為執行董事、非執行董事及獨立非執行董事。

本公司已符合上市規則第3.10(1)及第3.10(2)條有關委任足夠數目之獨立非執行董事及委任一名具合適專業資格或會計或有關財務管理專業知識之獨立非執行董事之規定。

根據上市規則附錄14,其建議在釐定非執行董事的獨立性時,「擔任董事超過九年」足以作為一個考慮界線。若獨立非執行董事在任已過九年,其是否獲續任應以獨立決議案形式由股東審議通過。

梁樹賢先生及劉鐵成先生, JP已獲委任為獨立非執行董事超過九年。本公司已經根據上市規則第3.13條收到梁先生及劉先生呈交之年度確認書。梁先生及劉先生並無參與本集團任何執行管理工作。考慮到梁先生及劉先生過去多年獨立的工作,董事認為,儘管梁先生及劉先生服務本公司已超過九年,惟彼等仍符合上市規則項下之獨立性。董事會相信,梁先生及劉先生續任將能維持董事會的穩定,而梁先生及劉先生分別在會計及財務以及商務領域的豐富經驗,亦能讓董事會獲益良多。

董事會成員簡歷(包括董事之間之關係)已載於年報第12至15頁,當中說明董事會成員具備之不同技能、專業、經驗及資格。

於回顧年度內,全體董事均有出席由本公司法律顧問舉辦之企業管治培訓課程,或閱讀由本公司法律顧問或核數師提供之材料。

於回顧年度內,主席曾在其他非執行董事避席下與全體獨立非執行董事舉行一次會議,以討論本公司之業務。

A.4. 委任、重選和罷免董事 - 提名委員會

新董事的委任程序應正式、經審慎考慮並具透明度,另發行人應設定有秩序的董事繼任計劃。所有董事均應每隔若干時距即重新選舉。發行人必須就任何董事辭任或遭罷免解釋原因。

守則條文第A.4.1條訂明非執行董事的委任應有指定任期,並須接受重新選舉。

根據本公司之公司細則第87條,於每屆股東週年大會上,當時三分一之董事(如並非三或三之倍數則為最接近但不超過三分一之數目)須輪值退任,惟每名董事(包括獲委以具體任期者、董事會主席及本公司董事總經理)須最少每三年輪值退任一次。

本公司全體董事均有指定任期,而本公司所有非執行董事及獨立非執行董事均須根據本公司之公司細則第87條輪值退任及重選。

所有為填補臨時空缺而獲委任或新加入之董事,須在接受委任後首次股東大會上經由股東選舉。

本公司已於二零一二年三月成立提名委員會,並遵照守則以書面訂明其職權範圍。委員會由劉鐵成先生, JP出任主席,其他成員分別為顏禧強先生、梁樹賢先生、吳君棟先生及顏肇翰先生(於二零一五年十二月二十一日獲委任)。於二零一五年內,提名委員會曾舉行兩次會議,全體委員會成員均有出席。

委任新董事之建議將由董事會考慮及審議。所有候選人必須符合上市規則第3.08及3.09條所載之標準。獨立非執行董事之候選人亦須符合上市規則第3.13條所載之獨立性要求。

A.5. 董事責任

每名董事須時刻瞭解其作為發行人董事的職責,以及發行人的經營方式、業務活動及發展。由於董事會本質上是個一體組織,非執行董事應有與執行董事相同的受信責任以及以應有謹慎態度和技能行事的責任。

本公司確保每名新董事於受委任時對本集團之運作及業務均有適當的理解,以及完全知道本身在法規及普通法、上市規則、適用法律規定及其他監管規定以及本集團之業務管治政策下之職責。本集團持續給予董事有關最新法律及法規之發展,以及本集團業務及策略發展資料,以讓彼等能履行其職責。

所有獨立非執行董事均積極參與董事會會議,對於涉及策略、政策、公司表現、問責性、資源、主要委任及操守準則等各方面事宜,給予獨立判斷。彼等負責審查本公司之表現能否達到既定之企業目標及宗旨,並監察有關匯報公司表現之事宜。彼等亦須於出現潛在利益衝突時發揮牽頭引導作用,並出任審核及薪酬委員會成員。

各董事均知悉其應付出足夠時間及精神以處理本公司之事務。

本公司已採納上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則。本公司向全體董事進行查詢後,所有董事已確認彼等於截至二零一五年十二月三十一日止年度已遵守標準守則之有關規定標準。

A.6. 資料提供及使用

董事應獲提供適當的適時資料,其形式及素質須使董事能夠在掌握有關資料的情況下作出決定,並能履行其作為發行人董事的職責及責任。

就定期舉行之董事會會議,及在切實可行情況下就所有其他會議而言,本公司會將議程及相關董事會文件全部及時送交全體董事,並至少在計劃舉行董事會會議或其轄下委員會會議日期三天前發出。

公司秘書定期提醒管理層人員有責任及時向董事會及其轄下委員會提供充足資料,以讓董事能夠作出知情決定。管理層所提供之資料必須完整可靠。董事會及每名董事均可各自獨立聯絡本公司高級管理人員。

所有董事均有權查閱董事會文件、會議記錄及相關文件資料。董事如有問題,本公司會採取步驟盡快及盡量作出全面回應。

B. 董事及高級管理層之薪酬

B.1. 薪酬及披露的水平及組成

發行人應披露其董事酬金政策及其他酬金相關事宜的資料;應設有正規而具透明度的程序,以制訂有關執行董事酬金的政策及釐訂各董事的薪酬待遇。所定薪酬的水平應足以吸引及挽留公司成功營運所需的一眾董事,但公司應避免為此支付過多的酬金。任何董事不得參與訂定本身的酬金。

本公司已成立薪酬委員會,並根據守則之守則條文第B.1.3(a)至(f)條以書面訂明其職權範圍。薪酬委員會負責就本公司之薪酬政策向董事會提供建議,並制定及審閱本集團所有執行董事及高級管理人員個別薪酬待遇。

薪酬委員會大多數成員均為獨立非執行董事。委員會乃由吳君棟先生擔任主席,其他成員包括顏寶鈴女士, BBS, JP、梁樹賢先生、劉鐵成先生, JP及顏肇翰先生(於二零一五年十二月二十一日獲委任)。

委員會每年最少舉行一次會議,並於需要時舉行會議。薪酬委員會於二零一五年內曾舉行一次會議,全體成員均有出席所有會議。委員會曾考慮以下有關董事及高級管理人員之薪酬方案,並向董事會作出建議:

1. 每年薪酬檢討政策;

2. 授出購股權作為長期獎勵計劃之一部分;及

3. 表現掛鈎花紅。

本集團確保其僱員,包括董事及高級管理人員之薪酬水平具有競爭力,且僱員之薪酬乃按其職位及表現而釐訂。本集團之主要僱員亦根據本公司設立之購股權計劃獲授購股權。

有關本公司二零一五年之董事酬金詳情,乃載於財務報表附註35。有關本公司購股權計劃之詳情,乃載於董事會報告及財務報表附註35。

名列「董事及高級管理人員簡歷」一節之高級管理層之薪酬範圍如下:

  二零一五年 二零一四年
500,001港元至1,000,000港元 4 2
1,000,001港元至1,500,000港元 - -
1,500,001港元至2,000,000港元 3 3
2,000,001港元至3,000,000港元 1 1
3,000,001港元至3,500,000港元 - -
3,500,001港元至4,000,000港元 - -
4,000,001港元至4,500,000港元 1 1

薪酬委員會於履行其職責時已獲得認為必須之充分資源,包括獲取專業意見。

C. 問責與核數

C.1. 財務匯報

董事會應平衡、清晰及全面地評核公司的表現、情況及前景。

管理層已向董事會提供充分之解釋及足夠之資料,讓董事會可以就提交給董事會批准之財務及其他資料,作出有根據的評審。

董事承認有責任保存正確之會計記錄,並編製各財務期間之財務報表,該等財務報表必須真實而公平地反映本集團該段期間之財務狀況及業績及現金流量。於編製截至二零一五年十二月三十一日止年度之財務報表時,董事已作出審慎合理之判斷及估算,並以持續經營基準編製該等財務報表。

核數師有關其申報責任之聲明,乃載於截至二零一五年十二月三十一日止年度年報第39至40頁之獨立核數師報告內。

董事會應平衡、清晰及明白地評審公司表現之責任,適用於年度報告及中期報告、其他涉及股價敏感資料之公佈及根據上市規則規定須予披露之其他財務資料,以及向監管者提交之報告書以至根據法例規定須予披露之資料。

C.2. 內部監控

董事會應確保發行人的內部監控系統穩健妥善而且有效,以保障股東的投資及發行人的資產。

董事會負責本集團之內部監控系統,並透過審核委員會審閱其有效性。董事會要求管理層設立及保持健全及有效之內部監控。本集團對不同系統之內部監控(包括財務、營運及合規監控)與風險管理職能之審閱,根據各業務及內部監控之風險評估有系統地輪流進行。

C.3. 審核委員會

董事會應就如何應用財務匯報及內部監控原則及如何維持與公司核數師適當的關係作出正規及具透明度的安排。發行人根據上市規則成立的審核委員會須具有清晰的職權範圍。

本公司已成立審核委員會,並以書面訂明其職權範圍,清晰列明其授權及職責。審核委員會之職權範圍包括守則之守則條文第C.3.3(a)至(n)條所載之職權,並經作出所需之適當修訂。審核委員會之職權範圍已登載於本公司網頁以供查閱,當中闡述其角色及董事會所賦予之權力。

誠如其職權範圍所載,審核委員會負責審閱財務匯報系統及內部監控程序、年報及財務報表及中期報告。

審核委員會由本公司之一名非執行董事及三名獨立非執行董事組成,由梁樹賢先生擔任主席。該委員會於二零一五年曾舉行兩次會議,除顏肇臻先生出席一次會議外,委員會全體成員均有出席所有會議。外部核數師曾出席全部會議。

以下為審核委員會於年內履行之工作概要:

1. 已審閱外部核數師給予管理層的《審核情況說明函件》及管理層回應;
2. 已審閱及建議董事會批准二零一五年之核數費用方案;
3. 經考慮後已建議董事會促請股東續聘現任核數師為本公司二零一六年之外部核數師;
4. 已審閱及批准本集團之二零一六年內部審核計劃;
5. 已審閱內部審核報告並已向管理層提出內部監控問題;
6. 已審閱二零一四年度之經審核財務報表及年終業績公佈;及
7. 已審閱截至二零一五年六月三十日止六個月之中期報告及中期業績公佈。

管理層已處理審核委員會提出之全部事宜。審核委員會之工作及調查結果已向董事會作出匯報。年內,就向管理層及董事會提出之事項,概無任何重大事宜須於年報內作出披露。

董事會同意審核委員會續聘現任核數師為本公司二零一六年之外部核數師之建議。

本集團外部核數師之酬金為審核費用2,236,000港元及其他非審計服務593,000港元。

審核委員會之完整會議記錄由公司秘書保存。審核委員會會議記錄之初稿及最後定稿在會議舉行後一段合理時間內先後送呈審核委員會全體成員,分別供有關成員發表意見及作記錄之用。

審核委員會成員並無本公司現任核數師行之前任合夥人。

審核委員會於履行其職責時已獲提供足夠資源,包括外部核數師之意見。

D. 董事會權力的轉授

D.1. 管理職能

發行人應有一個正式的預定計劃,列載特別要董事會作決定的事項。董事會應明確指示管理層哪些事項須先經由董事會批淮而後方可代表發行人作出決定。

董事會負責制定本集團之整體策略、監察及控制本集團之表現,而管理層之責任為管理本集團之業務。

當董事會將其管理及行政職能授予管理層時,同時就管理層之權力給予清晰之指引,特別是在何種情況下管理層應向董事會匯報以及在代表本公司作出任何決定或訂立任何承諾前應取得董事會批准等事宜方面。

本公司已設定留待董事會決定事項及委派管理層處理事項。董事會定期檢討有關安排,以確保能夠一直適當地符合本集團需要。

留待董事會決定事項包括:

1. 業務計劃;

2. 財務報表及財政預算;

3. 合併及收購及其他重大投資;

4. 董事委員會組成;

5. 董事委任及辭任;及

6. 核數師委任及罷免。

D.2.董事會轄下之委員會

董事會轄下各委員會的成立應訂有書面的特定職權範圍,清楚列載委員會權力及職責。

除審核委員會(詳情於C.3披露)、薪酬委員會(詳情於B.1披露)及提名委員會(詳情於A.4披露)外,董事會並無成立其他董事委員會。若要成立委員會處理事宜,董事會將充分清楚地訂明該等委員會之職權範圍,讓有關委員會能適當地履行其職能。董事委員會之職權範圍規定該等委員會要向董事會匯報其決定或建議,除非該等委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報。

E. 公司秘書

本公司之公司秘書陳海盈女士確認,彼於本財政年度曾接受不少於15小時之相關專業培訓。

F. 與股東的溝通

F.1. 有效溝通

董事會應盡力與股東持續保持對話,尤其是藉股東週年大會或其他全體會議與股東溝通及鼓勵彼等的參與。

於二零一五年股東週年大會上,主席已就各項個別獨立事宜(包括重選董事)提呈獨立決議案。

董事會主席及審核委員會和薪酬委員會主席將出席二零一六年股東週年大會以回答股東之提問。

F.2. 於股東大會上提呈建議之程序

股東如有意於本公司股東大會上提呈建議,應在股東大會日期至少7日前,以書面經公司秘書向董事會遞交有關建議以供董事會考慮。

本公司亦於本公司網站www.mainland.com.hk登載所有公司通訊。

F.3. 以投票方式表決

要求以投票方式表決之權利乃載於隨本年報寄發予本公司股東之通函內。投票方式表決之結果會分別於聯交所及本公司網站公佈。