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企业管治

本公司致力维持高水平之企业管治常规。董事会认为良好之企业管治能提高股东之利益。

企业管治原则及本公司之常规

A. 董事

A.1. 董事会

发行人应以一个行之有效的董事会为首;董事会应负有领导及监控发行人的责任,并应集体负责统管并监督发行人事务以促使发行人成功。董事应该客观行事,所作决策须符合发行人利益。

董事会会议于每季定期举行。此外,特别董事会会议将于有需要时举行。二零一五年股东大会及董事会会议中个别董事之出席情况如下:


    股东大会 董事会会议
会议次数   1 4
       
执行董事      
颜禧强先生 (主席) 1/1 4/4
颜宝铃女士, BBS, JP (副主席兼董事总经理) 1/1 3/4
James S. Patterson先生   0/1 1/4
顾青瑗女士 (营运总监) 1/1 4/4
颜肇翰先生 (于二零一五年十二月二十一日获委任) 0/0 0/0
       
       
独立非执行董事      
梁树贤先生   1/1 4/4
刘铁成先生, JP   0/1 4/4
吴君栋先生   0/1 3/4

董事会定期会议议程之事项,经咨询董事后厘定。

召开董事会定期会议之日期至少在14日前安排并发出通知,以让全体董事皆有机会腾空出席。至于所有其他董事会会议,则会发出合理通知召开。

所有董事均可获公司秘书提供意见及服务,确保能够遵守董事会程序及所有适用规则及规例。

董事会、审核委员会及薪酬委员会之会议记录均由公司秘书备存。董事发出合理通知后,均可于合理时间内查阅有关会议记录。

董事会及董事委员会之会议记录,乃对各董事会及委员会所考虑事项及达致之决定作足够详细之记录,其中包括董事提出之任何问题或表达之反对意见。董事会会议记录初稿及最后定稿均会送呈全体董事,分别供董事发表意见及作记录之用。

董事会可议决为董事提供个别独立专业意见,以协助董事履行其对本公司之责任,费用概由本公司负责。

A.2. 主席及行政总裁

每家发行人在经营管理上皆有两大方面 - 董事会的经营管理和发行人业务的日常管理。在董事会层面,这两者之间必须清楚区分,以确保权力和授权分布均衡,不致权力仅集中于一位人士。

守则条文第A.2.1条订明主席与行政总裁的角色应有区分,并不应由一人同时兼任。

颜禧强先生为本公司主席。颜先生负责监督本集团之制造设施之管理,并同时领导董事会。彼确保董事会能够有效地运作及履行职责,并及时就所有重要及适当事宜进行讨论。颜先生亦负责确保已妥善告知全体董事有关董事会会议上讨论之事宜,同时确保全体董事及时收到足够及完备可靠之数据。颜先生为颜宝铃女士, BBS, JP之丈夫。

颜宝铃女士, BBS, JP为本公司副主席兼董事总经理,彼负责本集团制造业务之市场推广活动。颜女士为颜禧强先生之妻子。

董事会认为董事会内之权责已足够分立,足以确保权力及授权取得平衡。

A.3. 董事会组成

董事会应根据发行人业务而具备适当所需技巧和经验。董事会应确保其组成人员的变动不会带来不适当的干扰。董事会中执行董事与非执行董事(包括独立非执行董事)的组合应该保持均衡,以使董事会上有强大的独立元素,能够有效地作出独立判断。非执行董事应有足够才干和人数,以使其意见具有影响力。

董事会包括五名执行董事,分别为颜禧强先生、颜宝铃女士, BBS, JP、James S. Patterson先生、顾青瑗女士及颜肇翰先生;一名非执行董事颜肇臻先生,以及三名独立非执行董事,分别为梁树贤先生、刘铁成先生, JP及吴君栋先生。在所有披露本公司董事姓名之公司通讯中,董事已按本身职务之类别,明确划分为执行董事、非执行董事及独立非执行董事。

本公司已符合上市规则第3.10(1)及第3.10(2)条有关委任足够数目之独立非执行董事及委任一名具合适专业资格或会计或有关财务管理专业知识之独立非执行董事之规定。

根据上市规则附录14,其建议在厘定非执行董事的独立性时,「担任董事超过九年」足以作为一个考虑界线。若独立非执行董事在任已过九年,其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。

梁树贤先生及刘铁成先生, JP已获委任为独立非执行董事超过九年。本公司已经根据上市规则第3.13条收到梁先生及刘先生呈交之年度确认书。梁先生及刘先生并无参与本集团任何执行管理工作。考虑到梁先生及刘先生过去多年独立的工作,董事认为,尽管梁先生及刘先生服务本公司已超过九年,惟彼等仍符合上市规则项下之独立性。董事会相信,梁先生及刘先生续任将能维持董事会的稳定,而梁先生及刘先生分别在会计及财务以及商务领域的丰富经验,亦能让董事会获益良多。

董事会成员简历(包括董事之间之关系)已载于年报第12至15页,当中说明董事会成员具备之不同技能、专业、经验及资格。

于回顾年度内,全体董事均有出席由本公司法律顾问举办之企业管治培训课程,或阅读由本公司法律顾问或核数师提供之材料。

于回顾年度内,主席曾在其他非执行董事避席下与全体独立非执行董事举行一次会议,以讨论本公司之业务。

A.4. 委任、重选和罢免董事 - 提名委员会

新董事的委任程序应正式、经审慎考虑并具透明度,另发行人应设定有秩序的董事继任计划。所有董事均应每隔若干时距即重新选举。发行人必须就任何董事辞任或遭罢免解释原因。

守则条文第A.4.1条订明非执行董事的委任应有指定任期,并须接受重新选举。

根据本公司之公司细则第87条,于每届股东周年大会上,当时三分一之董事(如并非三或三之倍数则为最接近但不超过三分一之数目)须轮值退任,惟每名董事(包括获委以具体任期者、董事会主席及本公司董事总经理)须最少每三年轮值退任一次。

本公司全体董事均有指定任期,而本公司所有非执行董事及独立非执行董事均须根据本公司之公司细则第87条轮值退任及重选。

所有为填补临时空缺而获委任或新加入之董事,须在接受委任后首次股东大会上经由股东选举。

本公司已于二零一二年三月成立提名委员会,并遵照守则以书面订明其职权范围。委员会由刘铁成先生, JP出任主席,其他成员分别为颜禧强先生、梁树贤先生、吴君栋先生及颜肇翰先生(于二零一五年十二月二十一日获委任)。于二零一五年内,提名委员会曾举行两次会议,全体委员会成员均有出席。

委任新董事之建议将由董事会考虑及审议。所有候选人必须符合上市规则第3.08及3.09条所载之标准。独立非执行董事之候选人亦须符合上市规则第3.13条所载之独立性要求。

A.5. 董事责任

每名董事须时刻了解其作为发行人董事的职责,以及发行人的经营方式、业务活动及发展。由于董事会本质上是个一体组织,非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨慎态度和技能行事的责任。

本公司确保每名新董事于受委任时对本集团之运作及业务均有适当的理解,以及完全知道本身在法规及普通法、上市规则、适用法律规定及其他监管规定以及本集团之业务管治政策下之职责。本集团持续给予董事有关最新法律及法规之发展,以及本集团业务及策略发展数据,以让彼等能履行其职责。

所有独立非执行董事均积极参与董事会会议,对于涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等各方面事宜,给予独立判断。彼等负责审查本公司之表现能否达到既定之企业目标及宗旨,并监察有关汇报公司表现之事宜。彼等亦须于出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用,并出任审核及薪酬委员会成员。

各董事均知悉其应付出足够时间及精神以处理本公司之事务。

本公司已采纳上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则。本公司向全体董事进行查询后,所有董事已确认彼等于截至二零一五年十二月三十一日止年度已遵守标准守则之有关规定标准。

A.6. 数据提供及使用

董事应获提供适当的适时资料,其形式及素质须使董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定,并能履行其作为发行人董事的职责及责任。

就定期举行之董事会会议,及在切实可行情况下就所有其他会议而言,本公司会将议程及相关董事会文件全部及时送交全体董事,并至少在计划举行董事会会议或其辖下委员会会议日期三天前发出。

公司秘书定期提醒管理层人员有责任及时向董事会及其辖下委员会提供充足数据,以让董事能够作出知情决定。管理层所提供之数据必须完整可靠。董事会及每名董事均可各自独立联络本公司高级管理人员。

所有董事均有权查阅董事会文件、会议记录及相关文件数据。董事如有问题,本公司会采取步骤尽快及尽量作出全面回应。

B. 董事及高级管理层之薪酬

B.1. 薪酬及披露的水平及组成

发行人应披露其董事酬金政策及其他酬金相关事宜的资料;应设有正规而具透明度的程序,以制订有关执行董事酬金的政策及厘订各董事的薪酬待遇。所定薪酬的水平应足以吸引及挽留公司成功营运所需的一众董事,但公司应避免为此支付过多的酬金。任何董事不得参与订定本身的酬金。

本公司已成立薪酬委员会,并根据守则之守则条文第B.1.3(a)至(f)条以书面订明其职权范围。薪酬委员会负责就本公司之薪酬政策向董事会提供建议,并制定及审阅本集团所有执行董事及高级管理人员个别薪酬待遇。

薪酬委员会大多数成员均为独立非执行董事。委员会乃由吴君栋先生担任主席,其他成员包括颜宝铃女士, BBS, JP、梁树贤先生、刘铁成先生, JP及颜肇翰先生(于二零一五年十二月二十一日获委任)。

委员会每年最少举行一次会议,并于需要时举行会议。薪酬委员会于二零一五年内曾举行一次会议,全体成员均有出席所有会议。委员会曾考虑以下有关董事及高级管理人员之薪酬方案,并向董事会作出建议:

1. 每年薪酬检讨政策;

2. 授出购股权作为长期奖励计划之一部分;及

3. 表现挂钩花红。

本集团确保其雇员,包括董事及高级管理人员之薪酬水平具有竞争力,且雇员之薪酬乃按其职位及表现而厘订。本集团之主要雇员亦根据本公司设立之购股权计划获授购股权。

有关本公司二零一五年之董事酬金详情,乃载于财务报表附注35。有关本公司购股权计划之详情,乃载于董事会报告及财务报表附注35。

名列「董事及高级管理人员简历」一节之高级管理层之薪酬范围如下:

  二零一五年 二零一四年
500,001港元至1,000,000港元 4 2
1,000,001港元至1,500,000港元 - -
1,500,001港元至2,000,000港元 3 3
2,000,001港元至3,000,000港元 1 1
3,000,001港元至3,500,000港元 - -
3,500,001港元至4,000,000港元 - -
4,000,001港元至4,500,000港元 1 1

薪酬委员会于履行其职责时已获得认为必须之充分资源,包括获取专业意见。

C. 问责与核数

C.1. 财务汇报

董事会应平衡、清晰及全面地评核公司的表现、情况及前景。

管理层已向董事会提供充分之解释及足够之资料,让董事会可以就提交给董事会批准之财务及其他数据,作出有根据的评审。

董事承认有责任保存正确之会计记录,并编制各财务期间之财务报表,该等财务报表必须真实而公平地反映本集团该段期间之财务状况及业绩及现金流量。于编制截至二零一五年十二月三十一日止年度之财务报表时,董事已作出审慎合理之判断及估算,并以持续经营基准编制该等财务报表。

核数师有关其申报责任之声明,乃载于截至二零一五年十二月三十一日止年度年报第39至40页之独立核数师报告内。

董事会应平衡、清晰及明白地评审公司表现之责任,适用于年度报告及中期报告、其他涉及股价敏感资料之公布及根据上市规则规定须予披露之其他财务资料,以及向监管者提交之报告书以至根据法例规定须予披露之资料。

C.2. 内部监控

董事会应确保发行人的内部监控系统稳健妥善而且有效,以保障股东的投资及发行人的资产。

董事会负责本集团之内部监控系统,并透过审核委员会审阅其有效性。董事会要求管理层设立及保持健全及有效之内部监控。本集团对不同系统之内部监控(包括财务、营运及合规监控)与风险管理职能之审阅,根据各业务及内部监控之风险评估有系统地轮流进行。

C.3. 审核委员会

董事会应就如何应用财务汇报及内部监控原则及如何维持与公司核数师适当的关系作出正规及具透明度的安排。发行人根据上市规则成立的审核委员会须具有清晰的职权范围。

本公司已成立审核委员会,并以书面订明其职权范围,清晰列明其授权及职责。审核委员会之职权范围包括守则之守则条文第C.3.3(a)至(n)条所载之职权,并经作出所需之适当修订。审核委员会之职权范围已登载于本公司网页以供查阅,当中阐述其角色及董事会所赋予之权力。

诚如其职权范围所载,审核委员会负责审阅财务汇报系统及内部监控程序、年报及财务报表及中期报告。

审核委员会由本公司之一名非执行董事及三名独立非执行董事组成,由梁树贤先生担任主席。该委员会于二零一五年曾举行两次会议,除颜肇臻先生出席一次会议外,委员会全体成员均有出席所有会议。外部核数师曾出席全部会议。

以下为审核委员会于年内履行之工作概要:

1. 已审阅外部核数师给予管理层的《审核情况说明函件》及管理层响应;
2. 已审阅及建议董事会批准二零一五年之核数费用方案;
3. 经考虑后已建议董事会促请股东续聘现任核数师为本公司二零一六年之外部核数师;
4. 已审阅及批准本集团之二零一六年内部审核计划;
5. 已审阅内部审核报告并已向管理层提出内部监控问题;
6. 已审阅二零一四年度之经审核财务报表及年终业绩公布;及
7. 已审阅截至二零一五年六月三十日止六个月之中期报告及中期业绩公布。

管理层已处理审核委员会提出之全部事宜。审核委员会之工作及调查结果已向董事会作出汇报。年内,就向管理层及董事会提出之事项,概无任何重大事宜须于年报内作出披露。

董事会同意审核委员会续聘现任核数师为本公司二零一六年之外部核数师之建议。

本集团外部核数师之酬金为审核费用2,236,000港元及其他非审计服务593,000港元。

审核委员会之完整会议记录由公司秘书保存。审核委员会会议记录之初稿及最后定稿在会议举行后一段合理时间内先后送呈审核委员会全体成员,分别供有关成员发表意见及作记录之用。

审核委员会成员并无本公司现任核数师行之前任合伙人。

审核委员会于履行其职责时已获提供足够资源,包括外部核数师之意见。

D. 董事会权力的转授

D.1. 管理职能

发行人应有一个正式的预定计划,列载特别要董事会作决定的事项。董事会应明确指示管理层哪些事项须先经由董事会批淮而后方可代表发行人作出决定。

董事会负责制定本集团之整体策略、监察及控制本集团之表现,而管理层之责任为管理本集团之业务。

当董事会将其管理及行政职能授予管理层时,同时就管理层之权力给予清晰之指引,特别是在何种情况下管理层应向董事会汇报以及在代表本公司作出任何决定或订立任何承诺前应取得董事会批准等事宜方面。

本公司已设定留待董事会决定事项及委派管理层处理事项。董事会定期检讨有关安排,以确保能够一直适当地符合本集团需要。

留待董事会决定事项包括:

1. 业务计划;

2. 财务报表及财政预算;

3. 合并及收购及其他重大投资;

4. 董事委员会组成;

5. 董事委任及辞任;及

6. 核数师委任及罢免。

D.2.董事会辖下之委员会

董事会辖下各委员会的成立应订有书面的特定职权范围,清楚列载委员会权力及职责。

除审核委员会(详情于C.3披露)、薪酬委员会(详情于B.1披露)及提名委员会(详情于A.4披露)外,董事会并无成立其他董事委员会。若要成立委员会处理事宜,董事会将充分清楚地订明该等委员会之职权范围,让有关委员会能适当地履行其职能。董事委员会之职权范围规定该等委员会要向董事会汇报其决定或建议,除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报。

E. 公司秘书

本公司之公司秘书陈海盈女士确认,彼于本财政年度曾接受不少于15小时之相关专业培训。

F. 与股东的沟通

F.1. 有效沟通

董事会应尽力与股东持续保持对话,尤其是藉股东周年大会或其他全体会议与股东沟通及鼓励彼等的参与。

于二零一五年股东周年大会上,主席已就各项个别独立事宜(包括重选董事)提呈独立决议案。

董事会主席及审核委员会和薪酬委员会主席将出席二零一六年股东周年大会以回答股东之提问。

F.2. 于股东大会上提呈建议之程序

股东如有意于本公司股东大会上提呈建议,应在股东大会日期至少7日前,以书面经公司秘书向董事会递交有关建议以供董事会考虑。

本公司亦于本公司网站www.mainland.com.hk登载所有公司通讯。

F.3. 以投票方式表决

要求以投票方式表决之权利乃载于随本年报寄发予本公司股东之通函内。投票方式表决之结果会分别于联交所及本公司网站公布。